Новели законодавства щодо розкриття інформації про кінцевих бенефіціарів

28 квітня 2020 року набирає чинності Закон України від 06.12.2019 р. №361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».

Які зміни цей Закон передбачає для юридичних осіб? 

1) Юридичні особи, зареєстровані до 28 квітня 2020 р., подають державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності. 

 Станом на 15 квітня 2020 року, відповідний нормативно-правовий акт ще не прийнято (має бути прийнятий Державною служби фінансового моніторингу України за погодженням з Міністерством юстиції України)! 

2) У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься обґрунтована причина його відсутності.

3) Вимога щодо розкриття інформації про кінцевого бенефіціарного власника не поширюється на:

• політичні партії, структурні утворення політичних партій,
• професійні спілки, їх об’єднання, організації профспілок, передбачених статутом профспілок та їх об’єднань, творчі спілки, місцеві осередки творчих спілок, організації роботодавців, їх об’єднань,
• адвокатські об’єднання,
• торгово-промислові палати,
• об’єднання співвласників багатоквартирних будинків,
• релігійні організації, державні органи, органи місцевого самоврядування, їх асоціації,  державні та комунальні підприємства, установи, організації.

Із зазначеного переліку зникли громадські обєднання, які раніше також були звільнені від розкриття інформації про бенефіціарів. Як висновок, тепер громадські організації повинні вказувати бенефіціарів!

 4. Зміни в переліку документів, які необхідно надавати державному реєстратору (нотаріусу) при здійсненні реєстраційних дій.

• Під час державної реєстрації створення юридичної особи;
• для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи;
• для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
• для державної реєстрації переходу юридичної особи приватного права на діяльність на підставі модельного статуту (переходу юридичної особи з модельного статуту на діяльність на підставі власного установчого документа);
• для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації після закінчення процедури припинення;
• для державної реєстрації створення відокремленого підрозділу юридичної особи; для державної реєстрації змін до відомостей про відокремлений підрозділ юридичної особи, що містяться в Єдиному державному реєстрі;
• для державної реєстрації припинення відокремленого підрозділу юридичної особи -

державному реєстратору (нотаріусу) тепер необхідно подавати такі документи:

• структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;
• витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження, - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент;
• нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи - резидента. 

5. Нові обов’язки юридичних осіб:

• Юридичні особи повинні мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності.
• Юридичні особи зобов’язані підтримувати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її та повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують ці зміни. Якщо зміни у структурі власності та інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи відсутні, юридичні особи зобов’язані повідомляти державного реєстратора про відсутність таких змін при проведенні державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.
• У разі виявлення юридичною особою неповноти або неточностей чи помилок у раніше наданій державному реєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридична особа не пізніше трьох робочих днів з дня їх виявлення повторно направляє відкориговані відомості.

6. Визначено перелік Документів, що подаються для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи.

Щорічно, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів подаються такі документи:

1. заява про підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника;
2. структура власності;
3. витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент;
4. нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи – резидента.

7. Розширився перелік підстав для відмови у державній реєстрації:

• невідповідність відомостей, зазначених у заяві про державну реєстрацію, відомостям, зазначеним у документах, поданих для державної реєстрації, або відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі чи інших інформаційних системах;
• невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі чи інших інформаційних системах;

До внесення відповідних змін, ці обставини були лише підставою для зупинення державної реєстрації, а не відмови!

8. Посилення адміністративної відповідальності (штраф у розмірі від 17000 до 51000 гривень):

Стаття 166¹¹ Кодексу України про адміністративні правопорушення:

"Неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору передбаченої Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи -

тягнуть за собою накладення штрафу на керівника юридичної особи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), від однієї тисячі до трьох тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян" (нині - від 5 100 грн до 8 500 грн).

Особи, винні у внесенні до установчих документів або інших документів, що подаються для державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, а також у неподанні або несвоєчасному поданні державному реєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або його відсутність, несуть відповідальність.

Враховуючи значну кількість законодавчих змін щодо розкриття інформації про бенефіціарів, особливо значне підвищення юридичної відповідальності за порушення вимог нового закону, рекомендуємо не затягувати та не відкладати врегулювання цього питання. Враховуючи складність, радимо звертатися за юридичною допомогою. А допомогти Вам у цьому, як завжди, можуть юристи Адвокатської фірми «Goro Legal».

Послуги, які ми пропонуємо:

• Юридична консультація з питань розкриття бенефіціарів.
• Підготовка пакета документів, які необхідно подавати нотаріусам/державним реєстраторам для актуалізації та/або розкриття інформації про бенефіціарів (структуру власності).
• Проведення відповідної державної реєстрації змін (в ЄДР).
• Юридичний супровід.

Автор: помічник адвоката Дмитро Гнатковський